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　　董事长与CEO角色分离并不必然带来更好的董事会。甚至在某些案例中，非执行董事长的设立还削弱了董事会的效力。其实，真正起到关键作用的是董事长的实际行为与能力

　　文/Matteo Tonello,Richard Leblanc和Katharina Pick

　　编译/王梦菲

　　自20世纪80年代起，人们就开始关注公司董事会，探讨如何安排董事会结构最有利于公司的绩效。其中，董事长与CEO设立究竟是“分”还是“合”一直是最受争议的热点话题。

　　呼吁董事长与CEO的角色分离似乎已经成为一种趋势。特别是在金融危机过后，很多上市公司受到激进股东、机构投资者、代理咨询公司和监管层的猛烈抨击，而董事长与CEO角色分离问题因为事关董事会的独立性，也往往成为焦点。基于代理理论的最常见观点认为，CEO管理公司而董事长代表股东权益领导董事会，负责CEO的雇用、薪酬发放。因此，董事长和CEO的权责分离能够增强董事会的独立性，使得董事会更好地履行监督职责。这种观点的持有者认为，如果一个人同时兼任董事长和CEO，必然产生利益冲突。

　　而另一方面，现代管家理论则指出，分离董事长和CEO角色的好处并没有那么明显。现代管家理论的基本原则是“统一指挥”，主张将权力明确地集中于一人身上才能实现有效的管理。统一指挥有力地明确了公司上下的权责，管理层和董事会都能更有效地作出反应。强大、稳定并且不容置疑的领导层对于公司的成功十分关键，而利益相关者也能很方便地发现谁应该负责。

　　目前学术领域对这一问题仍无定论，有认为董事长与CEO角色分离对公司长期表现影响甚微的，有认为没有影响的，甚至有些学者认为两者的分离甚至会削弱董事会的效力。

　　非执行董事长并不必然有效

　　事实上，非执行董事长并不一定能够增强董事会的独立性。以2009年的美国为例，在标普500公司中有184家(37%)公司分离了董事长和CEO角色，但实际上仅有81家(占16%)真正做到了董事长的独立，这些董事长还大多是前任CEO。

　　非执行董事长也不一定更有益于董事会效力的提升。在对美国企业的研究中发现，董事互动最成问题的两个董事会都采用了分离制；而在引导董事的投入度和处理董事会—管理层关系中表现最好的两个董事会，一个采用了分离制，另一个则采取了两职合一。

　　此外，研究还发现，无论是在理论还是实证中，董事会领导结构(分离或两职合一)与公司的业绩并没有必然联系，两者的关系模糊而复杂。

　　总之，董事长与CEO角色分离并不必然带来更好的董事会。甚至在某些案例中，非执行董事长的设立还削弱了董事会效力。真正起到关键作用的其实是董事长的实际行为与能力，譬如明确划分董事长和CEO各自的职权、坚持抵制滥用职权的诱惑、避免与CEO竞争夺权等。老道的董事长们精通对话的开启和讨论过程的管理，轻重缓急都能掌控自如。他们能够理解和感觉到重要的分歧，迅速将讨论带出异议，而不削弱董事会流程。

　　董事会三大效力指标

　　董事会的效力指标有三个：处理异议的能力，开展富有成效的集体讨论的能力，以及促成积极的董事会文化的能力——特别是要能处理好董事会和管理层的关系。那么，为何说这三种能力会影响董事会的有效性呢？

　　首先，异议往往导致暴躁的举动或者将会议引向无聊闲扯、犹豫不决，最终延误了重要的事情。董事会本来就是一个董事贡献个人经验、分享信息、表达不同意见来探讨议题的地方，结束讨论的基准并不在于达成某个结论，阐明什么共识，而在于将这些争论点传递给管理层，让管理者们在他们认为合适的时机处理。以异议形式体现出来的团队冲突往往会演变成个人之间的矛盾并持久难解，削弱团队的合作能力、讨论的效力以及决策能力。

　　其次，董事会必须保证充分利用和采纳成员拥有的各种资源和专业意见，但考虑到时间有限，必须注重讨论的效率。参与、分享和解决冲突是富有成效的集体讨论不可或缺的要素。开展富有成效的讨论的董事会往往能够充分利用董事们的专业知识，分享其他成员没有的信息，而不会被几个响亮的声音把持。董事们往往还能更好地权衡采用的字眼、语调、肢体动作、时机和频率等要素，以邀请参与探讨和信任的姿态表达不同的意见，避免敌对意识的产生。

　　最后，董事会与管理层的关系，即董事会文化。管理层和董事会的关系天然紧张，因为一方监督着另一方。然而研究发现，可以将这种天然的紧张关系引导成一种更具建设性的对话方式，而不是彼此敌对。与那些固定在监督者或者建议者角色上的董事会不同，有效力的董事会将自己定位在介于监督者和建议者之间的灰色地带，特别是当董事会中出现冲突时。

　　一名称职的非执行董事长应该具备恰当的能力，能够积极建设董事会，使其满足上述三个效力指标。