比特币价格今年再现疯狂，22天涨幅超过60%;更加土豪的是，上市公司鲁亿通拟以30亿元收购一家主营业务为比特币“矿机”制造芯片的公司。

　　重组

　　30亿天价重组芯片公司

　　日前，山东鲁亿通智能电气股份有限公司发布一份重组公告预案，鲁亿通拟以发行股份和支付现金相结合的方式分别向张楠赓等14名对象购买其持有的杭州嘉楠耘智信息科技有限公司100.00%的股权。交易定价拟采用收益法评估结果，最终交易价格为30.6亿元，以现金方式支付10.6亿元，以发行股份方式支付19.98亿元，发行股份数为8134万股，交易对方承诺标的公司2016年-2018年净利润分别不低于1.8亿元、2.6亿元和3.5亿元，合计不低于7.9亿元。本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市。

　　本次交易前，鲁亿通主业为电气成套设备的研发设计、生产与销售，产品应用于发电、输配电及下游用电的多个领域;嘉楠耘智的主业为专用集成电路 (ASIC)芯片及其衍生设备的研发、设计及销售，并提供相应的系统解决方案及技术服务，目前主要作为数字区块链体系的基础计算设备，区块链技术主要应用于数字货币、智能合约、金融资产交易等领域。通过这次并购鲁亿通想利用自身在电气成套设备领域的技术积累，结合嘉楠耘智在芯片领域积累的软硬件技术服务能力，将物联网的三大要素(网络+芯片+设备)充分结合，打造智能电网设备的系统解决方案。

　　用句通俗的话说，嘉楠耘智创始人张楠赓把比特币“矿机”制造芯片的公司以30亿元天价卖给鲁亿通。如果重组完成，张楠赓将获得接近5亿元的财富。

　　焦点

　　证监会能否批准重组

　　嘉楠耘智成立于2013年4月，旗下拥有的主要商标为“阿瓦隆矿机”，法定代表人为张楠赓。

　　张楠赓出生于1983年，在比特币圈中人称“南瓜张”。2011年，正在北航电路设计专业读研究生的张楠赓偶然接触到比特币，他利用专业所学技术做成了用于挖比特币的机器，并卖到国外赚取外快。2013年，张楠赓与合作伙伴成立了嘉楠耘智公司。资料显示，包括张楠赓在内的嘉楠耘智的四位自然人股东均是 “80后”，其中最年轻的出生于1985年。

　　作为嘉楠耘智的主要产品，阿瓦隆矿机主要用作“比特币挖矿”。阿瓦隆本质上是一种用于重复计算的芯片。嘉楠耘智负责芯片的设计和销售，代工部分由台积电完成。

　　外界不解的是，鲁亿通的主业为高低压电气设备的制造和销售，为何高溢价收购一家与比特币有关的公司?鲁亿通解释称，交易完成后，公司将转变为双主业公司，“为上市公司提供更为可靠的业绩保障”。投资者则质疑鲁亿通此次收购意在迎合市场的“比特币”概念，是在“讲故事”。

　　有券商发表研报称，鲁亿通30亿元收购嘉楠耘智，将成为“区块链+人工智能”第一股，通过重组，去年上市的鲁亿通正式涉足市场最为火爆的区块链概念股。区块链被认为是一种全新的数据结构，脱胎于2008年的比特币技术，由比特币之父中本聪在白皮书中首次提出。据了解，区块链具有去中心化、去信任化、可扩展、匿名化、安全可靠等特点。今年5月区块链众筹项目DAO成为有史以来最大的众筹项目。数据显示，该项目众筹从5月1日开始，短短15天已募集近1.09亿美元，此前全球最大的众筹项目游戏《星际公民》的众筹金额为1.1亿美元。

　　受此消息刺激，5月17日A股区块链概念股横空出世。其中飞天诚信、御银股份开盘快速封涨停，恒生电子、赢时胜大涨逾6%，三五互联、卫士通、海立美达涨逾3%。此后的23个交易日里，飞天诚信在震荡市中共收获4个涨停板。

　　疑点

　　标的公司估值靠啥支撑

　　鲁亿通的重组预案显示，自2015年下半年嘉楠耘智才开始实际运营，2015年全年公司实现净利润245万元，今年前四个月嘉楠耘智实现净利润已达 4449万元，飙升近20倍的净利润源于一件神器——阿瓦隆矿机。嘉楠耘智称：“2015年下半年研发出阿瓦隆矿机数字区块链计算设备并投入市场开始销售后，客户数量及订单随之增加，收入大幅增长。”

　　根据鲁亿通与张楠赓、李佳轩等嘉楠科技股东签署的《业绩承诺补偿协议》的约定，若嘉楠耘智在补偿期限内累计实现实际净利润数总和低于承诺净利润预测数总和的90%，利润补偿义务人同意就嘉楠耘智实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿。而按照2016年1.8亿元的净利润业绩承诺来看，要完成承诺，今年净利润同比增幅将高达72.31倍。

　　对于嘉楠耘智的竞争优势，重组预案中表示，嘉楠耘智目前已经完全掌握了行业先进的应用28nm工艺的芯片研发、设计过程，并且下一代16nm工艺的产品计划于下半年量产，标的公司在技术水平上相对于竞争对手较为领先。标的公司已经与晶圆制造行业的龙头台积电以及封装测试行业的龙头日月光形成了长期良好的合作关系，为后续芯片研发及量产打下了坚实基础。

　　值得关注的是，在营业收入猛增的今年1月至4月中，嘉楠耘智前五名客户中第一大客户、第四大客户、第五大客户都是自然人，分别为陈建、刘辉、陈晶。报告期内，嘉楠耘智对三个自然人的销售收入分别为3376.34万元、1340.3万元、909.22万元，占比分别为 21.25%、8.43%、5.72%。市场人士表示，公司前五大客户中有三个为自然人，相对于公司客户，自然人客户群体并不稳定，公司能否实现如此跨越式的业绩承诺还要画上一个问号。

　　另有媒体质疑，从2015年4月到7月，标的公司估值增长了295.35%，从2016年1月到3月，标的公司估值增长了1664.71%。估值如此天翻地覆的变化，到底是什么原因?另外，嘉楠耘智及其下属公司尚无自有产权房屋，办公场所均为通过租赁方式取得，截至预案签署日，嘉楠耘智尚无已取得的专利，商标号也正在申请过程中，其中的风险不能不防。