文/正略钧策行业研究院

　　顾问/正略钧策CEO丛寰宦

　　从公司治理分权制衡的理论来讲，董事长与CEO应该分工明确、角色分明，而在中国“新型＋转轨”的体制过渡期，这两个公司权力结构中的关键性人物却常常纠结不清，影响了董事会的有效运作，也使得公司难以构建真正的可持续竞争优势。本刊携手目前中国最具规模、实力和影响力的咨询公司——正略钧策，将从CEO视角深入解剖中国公司治理两个关键人物——董事长和CEO的关系问题，探究有效治理的出路

　　多面的生存困境

　　世界各国的公司治理模式主要有三种。一是英美治理模式：以产权理论和经营委托代理为基础，以股东价值最大化为目的，强调规则管理，使利益相关方(主要是股东、董事会和经理层)进行相互制衡的一种制度安排。二是日德治理模式：以大企业、金融机构对企业相互持股为特点，强调各方(主要是企业主、公司管理层和员工)利益相互均衡的一种制度安排，如德国著名的“三三制”。三是以汉文化为基础的治理模式，这其中包括家族治理模式，主要包括中国内地及中国香港地区、韩国和一些东南亚国家。这种治理模式的目标是利益相关者(股东、管理层、员工、政府、债权人甚至社区)利益最大化，其治理的特点与其说是按规则办事，不如说更注重协商，表面上的规则更多被私下里的协商所取代，而且比较强调协商的一致性，所以我们看到更多的是决策的形式性，但不能说没有治理。

　　《中华人民共和国公司法》的颁布是中国公司治理发展的一个标志性事件。从《公司法》的原意来看，治理的框架是以欧美国家的治理原则为标准的，但由于中国企业发展的历史阶段和特殊国情或中国的文化特点，中国公司正在形成自身独有的治理模式。如中国国有独资公司就是一种独特的公司形式，在欧美国家是不多见或没有的，再加上党委、纪检部门对治理的参与，更是前所未有。这与欧美治理模式中强调不同利益主体的相互制衡完全不同。可以看到，多数中国企业的所有权和经营权还没有或无法完全分离，这在民营企业表现尤甚。中国国有企业从理论上说其资产为全民所有，政府、董事会以及经理层均为经营委托代理的受托方，加上董事会成员和经理层均为政府任命，因此董事会和经理层之间并不存在根本上的制衡关系，有的只是处在不同位置上的群体利益诉求。这时，相关各方权责的分配成为治理的焦点，而CEO和董事长的关系成为关键的主角及核心。

　　当前的情况是，很多公司以CEO为代表的管理层和以董事长为代表的决策层之间的权责划分长期处于模糊状态，所以造成治理上的困境。但这几年，以上市公司为代表，在监管机构的压力下，公司治理正在向“规范+协商”的方向过渡，如不少上市公司制定了董事会和总经理的工作规则，包括细化的董事会运作程序、总经理班子工作规则、明细的董事会(包括董事长)和总经理(班子)可以分别决定的重大事项及其职权等。由于中国企业治理的层次和水平不同，从总体上看，中国企业的CEO仍然面临着制度机制、人际关系等多方面的制约。从这点来看，可以说，中国企业CEO的生存状态仍需要大力改善，否则将成为中国企业发展的重大障碍。

　　当前环境下的多重困扰

　　CEO体制最先在市场经济发达的美国兴起，中国现代企业制度主要是参照欧美的结构。中国有自己特殊的国情，在实际的执行中又有很多完全不同的情况。

　　通过股份制改造的国企，国有股份大多数占主导地位，属于国家控股。国企的董事长和CEO，乃至副总经理层级，还是由政府主管部门任命，他们绝大部分带有政府部门官员的性质；董事长和CEO往往是同一级别，而董事长被称为“一把手”，其在公司中的相互地位和关系并不明确，这导致了日常工作的困难，增加了沟通的难度和成本，有时明显降低了管理的效率。

　　应该看到，在不同的国有企业，两者之间的关系还是有区别的。目前央企尤其是上市公司其治理水平越来越高，董事长和CEO的关系或权责还是相对明确的，凡是这样的公司其管理水平就相对较高，公司发展也比较快，如华润、中粮、中交、中化、华侨城、中集就是优秀治理的典型例子。地方国有企业的治理水平就相对差一些。而在民营企业，多数董事长拥有绝对权威。中国民营企业多则也就三十几年的历史，公司的创始人或家族往往占有大部分的股份，对公司有强大的控制权，不愿意或者不敢把公司的经营控制权分离出去，是典型的家族治理。但公司上市之后，在监管机构、其他股东和资本市场的压力和要求下，其治理水平正在逐步提高，CEO对董事长已经形成某种意义上的制衡，并形成了相互错(交错的意思)位(负责不同性质的工作，如董事长负责决策、投资等，CEO负责运营和日常管理等)的责任分工。但就绝大多数民营企业而言，CEO主要还是担任董事长指令执行人的角色。因此，中国的CEO就是在这样的不断完善、参差不齐的治理环境下与董事长展开工作上的对接的，其中既有协作、听从安排，又有制衡与博弈，并影响着中国企业发展的历史进程。

　　严格来说，《公司法》中界定的是经理人的职权，不存在CEO的说法。中国企业大部分为总经理或者总裁(CEO的概念常会在互联网等科技公司中出现)，由此谈论CEO可能有些不准确。但从公司运营层面来说，与CEO这个概念最对应的非总经理或总裁莫属。我们研究问题的重心，是探讨公司最高执行层的负责人，在中国特殊的国情和经济形势下，特别是同董事长的关系方面，所面临的困境究竟有哪些？通过对正略钧策30名资深顾问进行的问卷调查，从与董事长关系、公司内部关系、与政府关系、能力业绩要求、国家与公司制度、经理人市场与继任计划六个大方面，并分别就国企和民企进行因素的选择，我们发现可能影响CEO生存状态的因素涉及13个方面。

　　从调查中我们可以看出，影响国企CEO生存状态的两大因素集中在与政府关系和与董事长关系上，而民营企业CEO的问题则主要集中在与董事长关系和能力业绩要求上。具体地看，与董事长关系主要体现在与董事长在发展理念或方向上相冲突，董事长干预公司日常管理，不能获得董事长的信任和支持，与董事长在领导风格方面存在差异等问题，这些都是CEO生存困境的主要来源。总之，调查中揭示的影响中国CEO履职的6大类13个因素中，不论国企还是民企，董事长与CEO的关系构成了后者职业生涯中的最主要挑战之一。问题随之而来：模糊而易扭曲的关系背后的根源究竟来自哪里？

　　二人博弈的根源

　　在一个企业中，当CEO和董事长这两个职位由不同的人担当时，这个企业就由CEO和董事长共同管理。往往在这个时候，CEO和董事长基于前述的几个要素，无论分权制下的横向制衡还是集权制下的纵向授权后的监督与制约，博弈或不和谐都会应运而生。我们不妨思考这样一个问题：这种治理模式是否适合于中国的具体国情？从中华五千年的历史文化来看，君主们一般都不会允许其他人和他一起分享至高无上的统治权，一起打天下的兄弟也会因为最后的最高统治权而彼此残杀，皇子之间为了统治权的斗争在历史上更是屡见不鲜。究其原因，就是因为国人早已习惯了“一个人说了算”的思维定势。进一步思考，不论国有企业还是民营企业，造成这一职权结构下的不和谐以及博弈困境的根源，是不是深藏着中国传统文化的烙印？在改革开放三十多年后的今天，特别是在中国公司向西方的先进管理学习的过程中，治理文化是否也在发生着蜕变？事实上，这种改变正在发生，不过这里仍然以查找问题为主，并重点讨论中国公司治理中的负面现象，但它并不否定中国公司在治理方面的进步，尤其是那些治理优秀的国企和民企。