薪酬结构设计：如何更好挂钩真实业绩？

　　受制于人才市场充分而激烈的竞争，公司很可能为高管们提供高薪，高薪不代表必然不合理，问题的关键在于这些高薪是否充分反映了高管所承担的职责以及公司的真实业绩。为了达到这个目标，境外优秀企业在薪酬结构设计时一般从两个方面展开努力。

　　通过中长期激励强化薪酬的股权支付和递延支付。仍然以瑞银为例，其高管薪酬主要分为两个部分，即固定薪酬和奖金。其中40%的奖金为现金支付，按照“60%：20%：20%”的比例分3年递延发放；60%的奖金为股权支付，分别通过“业绩股票单位计划”和“高管持股计划”在3年和5年后逐步归属。从长远来看，股权支付使高管手中持有的大量股票能够伴随公司未来业绩变化不断波动，而递延支付则为未来薪酬兑现时公司根据业绩对其进行调增或扣减预留了空间，从而共同确保薪酬与真实业绩的长期关联。

　　完善递延支付在兑现时的调整机制，切实执行“薪酬追回条款”。无论是现金还是股权形式的奖金，在兑现时瑞银都会根据公司业绩按照约定的机制进行调增或扣减，以杜绝发放违反初衷的激励出现(见表1)。除此之外，一直普遍存在但少见实施的“薪酬追回条款”在瑞银也得到了较早执行——2011年由于盈利未达到预定标准，投资银行的CEO不得不返还50%的高管持股计划下的股票奖励。薪酬追回机制在2012年被更多企业执行，6月摩根斯坦利表示为了对巨亏负责，部分高管的薪酬将被追回；德意志银行更是专门成立了“递延薪酬追回小组”，确保薪酬追回条款能够切实实施。

　　值得注意的是，虽然上述薪酬结构设计的思路在国际较为通行，但该做法在国内是否有复制的空间仍取决于诸多因素。首先与国内的监管政策有关。以金融业为例，由于股权激励监管较为严格，金融企业很难充分使用股权激励这一中长期激励载体，不得不继续依赖较高的现金薪酬进行，造成薪酬中短期激励比例畸高。同时从现在的递延支付实践来看，企业普遍还是参照《商业银行稳健薪酬监管指引》等监管政策，在时间上满足了递延支付条款，在兑现时很难看到根据业绩进行调增或扣减的实际操作，因此只要熬到相应时间，无功无过的高管也可领取原递延的绩效薪酬，从某种程度来讲，割裂了薪酬支付与公司业绩的联系。其次，国内的一些特殊情况也增加了高管薪酬的复杂度。例如在银行业，利率非市场化下的巨大存贷差为其贡献了巨额利润，使得企业业绩与高管真实贡献的关系变得很难衡量，如果过分强调高管薪酬与公司业绩挂钩，显然有失合理。

　　股权激励方案：如何更紧密地捆绑管理层与公司利益？

　　利用最低持股要求对股权激励变现进行严格限制。出于确保高管为追求股东利益最大化行动考虑，目前境外许多企业如汇丰、高盛等均对其高管实行最低持股要求(minimum share ownership requirements)，即高管必须将已经归属的股票在相当长的时间内保留在手中，同时严格禁止通过对冲或衍生品交易来规避对股权激励变现的限制，通过高管长期持有股票来鼓励他们为股东增值。表2展示了几家公司具体的最低持股方案设计：第一类如瑞银，要求高管持有固定数量股票；另一类如高盛、摩根大通等，要求高管持有一定比例的所获股份；第三类如加拿大丰业银行，最低持股数量为基本工资的倍数。一般来讲，最低持股要求都会与级别挂钩，级别越高，最低持股要求也越高。

　　对国内企业而言，在这一方面显然缺乏相应的制度约束。许多高管钻《公司法》的漏洞——高管“在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%”，不惜离职套现，股权激励已经不是强化薪酬与绩效的有效纽带，而是成为高管们实现暴富的一条捷径。

　　股权激励方式从期权主导向多样化转变。每当股价大幅上升时，高管们可以获取丰厚的收益；股价大幅下跌，却无人因此付出代价。对激励对象来讲，由于期权资金沉淀压力小、风险较小，期权对于高管与公司的捆绑作用不断遭受质疑。相比之下，限制性股票单位近几年来在国外呈现强劲发展势头，主要是因为限制性股票单位一般要求高管在未来收益不确定时付出一定的成本。以花旗银行的操作为例，高管30%的年度奖金需要兑换成限制性股票单位，激励对象获授限制性股票单位数量=兑换奖金金额/授予日前5个交易日内的公司标的股票平均收盘价。所有限制性股票单位在未来四年内分批归属，价值将随公司股价波动而变化。

　　创新性披露要求：如何提高薪酬透明度与可参考性？

　　在境外，高管薪酬披露方面存在众多监管要求。SEC规则下，除了详细披露支付给高管的底薪、奖金、股权、期权、福利、退休津贴等各项薪酬组成外，还需要解释薪酬发放的具体原因，在这一规则下企业薪酬披露相对透明。除了提高薪酬披露的透明度，企业界也正在探讨薪酬披露的可参考性问题，比较值得探讨的做法是加拿大几家大型金融机构共同推出的管理成本比率(Cost of Management Ratio,“COMR”)，该比率等于指定高管的直接薪酬总和(不含津贴福利)/公司净利润(见表3)，“指定高管”是指CEO、CFO及两者之外薪酬最高的三位高管。

　　与其他薪酬披露相比，高管成本比率能够充分反映对公司业绩产生较大影响的五位高管薪酬与其创造的净利润的对比，一方面可以作为同业间衡量高管薪酬外部公平性的一个重要指标，另一方面也使股东将高管薪酬和公司业绩进行比较成为可能，因此具有极高的可参考性。

　　从境内企业的高管薪酬披露实践来看，不同上市地的高管薪酬披露质量有所不同。许多赴香港上市的企业如腾讯、阿里巴巴等，由于身处更加成熟的资本市场，加上境外投资者、全球人才吸纳带来的国际化视野，其薪酬披露也基本与国际接轨。A股市场披露监管则相对保守，企业通过税前税后概念的模糊、披露内容不完整、安排高管在不同公司领薪等手段规避披露监管的情况不在少数，监管机构对披露不力的企业也并无实质的惩罚措施。

　　综上不难看出，当前中国企业高管薪酬存在的问题是诸多因素共同作用的结果，有企业自身不完善的内部原因，如治理结构不完善，董事会能力不足；也有资本市场不成熟、监管机构监管保守、部分政策缺失的外部制约，如股东权利薄弱、薪酬披露监管不力等。如今高管薪酬已不仅仅是企业内部问题，更成为关系到国计民生的社会性问题，期待未来在企业的自我完善与外部环境改善下，国内高管薪酬建设能够不断成熟，成为企业长远战略实现的有利支撑。