本文为三板富微信分享会第九期文字实录的节选，分享嘉宾张文军先生为同创伟业新三板总经理、合伙人。张文军先生历任过银河证券等知名券商投行高管，有超过20年的私募股权投资和投行业务经验。

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　　今年开始新三板市场的发展速度非常快，从年初的一千多家挂牌企业到现在的三千六百多家，到年底可能会超过四千家。但是目前新三板市场的流动性却依然是困扰大家的一个大问题，新三板市场的流动性和主板相比相差很大。

　　新三板在年底实行分层管理之后，如果明年能够分到比较高层次的股票，流通量就有可能会变大;另外一个方面，新三板市场还有可能成为兼并重组的一个主战场，兼并重组也能提升新三板企业的流动性。

　　为什么我们认为新三板在未来是一个兼并重组的主战场呢?

　　■ 批量地解决了被并购方的信息不对称

　　今年以来证监会发布了两个关于新三板的基础性规定，这两个管理办法都围绕着一个高效透明的机制，且对企业的并购重组起到了很好的优化作用。我们知道主板的并购重组过程往往比较长，这限制了企业进行有效的重组。新三板市场颁布了这两个办法之后，有利于规范引导并购重组活动、提高并购重组的质量、优化市场的资源配置。

　　上市公司的运作和经营对比没有上市的公司来讲要更加规范和透明，也就是说，企业在挂牌之前和挂牌之后是不同的。新三板市场的门槛虽然不是特别高，但在挂牌的过程中，经过券商、会计师、律师等中介机构的规范，公司开始进行规范化的管理和经营，之前不规范的问题得到了解决。

　　这所有的工作都有利于企业的并购。因为股转系统给企业挂牌新三板之后提供了公开转让或者公开的信息。

　　在过去的并购重组的过程中，并购方常常因为获取不到被并购方的真实信息，往往会造成信息不对称的问题，所以很多并购重组的方案在启动以后又被搁置，但是新三板市场在某种程度上解决了信息不对称的问题。因为挂牌企业必须要按照规定进行披露信息。

　　■ 给收购方提供了更多便利

　　新三板市场也为收购挂牌企业的公司提供了更多方便。

　　比如说在主板市场上，如果一个投资者需要举牌上市公司的话，你持股超过5%就必须要停牌，还要公告。

　　而在新三板市场上，收购方持股超过10%股份的时候才需要公告。

　　同时，在主板市场上，投资方持有上市公司股份达到百分之三十的时候，就触及到了要约收购的红线，这时候要么向证监会提出豁免全面收购要约，要么就不得不继续收购。

　　而新三板没有这方面的规定。

　　从这些角度来看，新三板给收购方提供了一个更便利的平台。我们都知道在新三板挂牌的企业非常多，且涵盖的行业范围非常的广泛。而且今年以来，已经有不少在细分行业内比较好的企业被同行业的上市公司所收购。

　　接下来，更多的这类企业会落入上市公司所观察的范围里面，我们相信未来新三板市场的并购重组会越来越活跃。

　　■ 有机会反向收购上市公司

　　新三板市场同时也为挂牌企业提供资金。在新三板挂牌之后，融资的便捷度会提高。一些在新三板挂牌的企业，通过在新三板挂牌之后融资，反向收购上市公司。

　　比如说九鼎投资最近收购了中江地产(600053,股吧);比如说中科招商在新三板挂牌之后，融资了大量的资金。然后现在开始频繁地在主板市场举牌;另外和君商学也是一个很好的例子，刚刚挂牌的时候和君商学总资产只有三千多万，但是通过定增募集了14个亿以上的资金之后，也打算收购创业板的上市公司。

　　事实上，新三板市场的未来不光是上市公司去新三板收购。新三板提供了一个广泛的可供选择的样本市场，一些好的企业在新三板市场挂牌之后通过融资壮大自身的力量，也可以反向收购上市公司。

　　新三板市场的兼并收购具体表现为三个维度:一个方面是可以做纵向收购，或者是说被收购;第二点是可以做并购垄断;第三点就是说同行业之间联合起来共同的收购上市公司。

　　■ 兼并重组能提升新三板企业的流动性

　　通过新三板同行业企业的并购，可以和这个行业里面上游或者下游的企业打造一个纵向的收购，壮大企业的实力，构建一个完整的产业链，这样非常有利于企业的发展壮大;新三板的企业和上市公司之间对相关行业进行纵向收购同样也可以壮大新三板公司以及上市公司的发展实力。

　　通过上市公司以及其他的新三板公司合并收购可以达到相对的在某个细分行业的垄断地位。比如在某个行业有几家公司合并之后，他可以影响某个产品的定价，也可以对某些行业施加更大的市场影响。

　　一些行业相关的新三板公司如果实力不够，可以考虑联合起来共同收购一家上市公司，然后把大家整合到一起形成相关行业巨无霸公司。这样也可以达到垄断市场的目的。

　　这些收购兼并都可以提升企业的流动性。即便在分层管理之后，未来新三板市场的流动性也很难达到主板沪深交易所现在的流动性。一些顶层的企业在得到投资者门槛降低之后，有可能会带来比较活跃的交易，但绝大多数的交易应该都不会太活跃。那么更大的退出通道就是通过新三板的并购重组来获得。未来新三板的并购重组是新三板绝大多数企业提供流动性的主要途径。

　　总之，不管是新三板市场还是主板市场，未来并购重组不会仅仅局限于新三板市场内部的并购、也不会局限于未来主板市场上的公司收购新三板公司，新三板的企业联合起来收购上市公司也会发生。

　　■ 稀缺标的会成为并购热门

　　未来新三板有哪些企业会成为并购热门呢?我认为有稀缺概念的新三板公司可能会成为收购的主要标的。这个稀缺性是指部分公司在某些行业具有稀缺性的技术或资产，它已经成为了某个细分行业的龙头企业。这样的公司都很有可能被主板并购。