记者：创始人经常出现因为对赌协议失败被逼走。而最近出现首例对赌协议被判无效的案例。你怎么看对赌协议？

　　欧阳辉：很多政府官员和企业家，跟我们交流过这个问题。西部一个地方科技局领导跟我们说，你们都做了尽职调查，对企业很了解了，为什么还要签对赌协议呢？

　　签对赌协议，通常是在大家对估值产生分歧的时候。比如，企业认为估值10倍，我做了尽职调查后，觉得稳健有把握的估值只能5倍，如果企业坚持10倍估值作价，作为资本来说，相当于给了很高的溢价，冒了风险，企业当然要给我一个承诺。

　　第二，签对赌协议，也是希望给管理团队一个压力，驱动他们努力工作。有些企业把融资作为目标，认为成功引入投资人就达到目的了。光融了资进来，却没有推动企业发展，没有按预定的目标实现，对中小股东是一种伤害。

　　企业是由创始人团队运作操控的，资本是建立在相信你的基础上，作为资本需要有个背书——企业家对资本的承诺背书。否则，你就把估值调下来。不能说，既不愿意调低估值，又不现自己的诺言。这是不对等的交易行为。

　　如果创始人只是名义上第一大股东，这就需要智慧，跟其他资本股东博弈

　　记者：资本进来后，谁应该做大股东？

　　欧阳辉：一般情况下，我们不希望资本做大股东，希望维护实际控制人对公司的控制。我们投任何一家公司，都是看中实际控制人和他的团队对公司的管控能力。

　　虽然我们也分析商业模式、毛利率等数据指标，但归根结底，投资就是投人。如果说，这个人在公司里面不是大股东，没有利益驱动，我们投入到这个公司里面有安全感吗？尤其是对公司有重大影响的管理团队，或掌握核心技术的团队，更加不能稀释他的股份。

　　记者：创始人多大比例的股权，可以控制局面？很多时候，第二、第三大股东一联合就超过创始人股份了？

　　欧阳辉：具体多大比例的股权，不好确定，51%当然是安全的，但有时候通过一些股权结构调整，在少于51%的情况下也能控制。

　　很多企业家往往缺乏融资规划，认为融资越多越好，不惜稀释更多股权。要知道，你这次放掉太多股权，下次融资的空间就越来越小。狭小到最后，就会出现股东和资本直接角逐，这对公司发展很不利。通常我们会建议企业要有融资的战略规划，比如分几个阶段融资，每个阶段应该做如何的融资安排等等。公司处在早期，规模、利润都没上去，估值不是很高，股权稀释严重。钱多了，企业也许会做很多不是那个阶段适合做的事情，此外，资本也有了指手画脚的理由，这未必有利于企业的发展。

　　出现第二、第三大股东一联合就超过创始人的情况挺危险的。我们所说的安全界限，需要创始人凭自己的智慧去博弈，在这个股权结构里面，你能不能够对付可能出现的各种情况。一句话，合理的股权结构能够促进企业的发展，不合理的结构则会成为公司发展的阻碍。

　　记者：董事会能否赶走创始人，是根据各董事席位掌握的话语权吗？

　　欧阳辉：管理层通常由董事会任命，对公司的把控和治理，核心是在董事会。

　　创始人在董事会话语权不强的情况，有可能是上市前融资的时候，没办法，被迫接受资本提出来的要求——我进来必须要占董事会多少席位。我们通常投一家公司，不会对公司的实际管理涉及很深，但会很在意和争取董事会席位，行使监控的权益。

　　具体游戏规则怎么定，是根据公司章程，公司章程就相当于公司的宪法。比如马云说他在董事会有一票否决权。我们投一家公司的时候，投资条款里面，通常都有个约定：公司章程怎么修改，董事会怎么产生，多少位成员，其中几位怎么分配等等。如果创始人股份不是很大，只是名义上第一大股东，这就需要智慧，跟其他资本股东博弈。

　　记者：创始人被赶走，是因为不懂资本游戏规则吗？

　　欧阳辉：确实很多企业在这方面缺乏长期思考，他们只关注PE倍数，谁给的价格高，就给谁。还有些人，认为股权融资的钱是不用还的，能融多少就多少。其实股权融资的成本比债权融资的成本要大得多，银行融资是短期的影响，股权融资对股份的稀释是一种长期的影响，

　　做融资一定是要有长期的战略，而不是盯着这一次，你要考虑清楚，每一个阶段，我需要什么样的投资人，需要多少钱，需要怎么样的融资结构。

　　记者：创始人被赶走后还有机会回来吗？

　　欧阳辉：这个要看最后资本角力的结果。如果他在原有股本里面找到共同的利益者，进行联合，也是有可能的。