董事会是决策组织，因而董事长应是具有全局观念、熟习战略思维、善于学习的战略家。董事会成员大部分是从经理层过来的，经理层眼睛向内向下，而董事应该眼睛向外向上，思考问题有本质的不同。一个非常好的经理，不见得能做非常好的董事，两个角色的内容、侧重面有所不同。董事长应该站得更高，努力转变自己的心智模式，真正从过去的亲历亲为的总经理身份转变到战略决策者的定位上来。我的体会是要做积极的董事长，抓大事、抓战略、抓资源，不要总操心执行层面上的事。作为总经理也要清楚，决策项下的事由董事会做，是执行层的事则要百分之百做好，只有这样才是运行和谐的董事会。董事会里常发生的矛盾往往是董事长与总经理的冲突，董事长与强势董事之间的冲突。协调和处理好这些关系，才能保障董事会的正常运行。

　　董事长要具有较强的学习能力，要比其他董事拿出更多的时间进行学习、参加培训、深入调研和系统思考，从而引导董事会成为能纵观全局、把握机遇的战略性决策组织。董事长要积极创造条件安排董事们进行必要的培训，提高董事们的决策水平和业务能力，使董事会形成较好的、经验互补的组合；要发挥专门委员会的职能作用，调动专门委员会召集人和委员们的积极性，为董事会提供重要的专业建议；要明确对股东的信托责任，听清楚股东的声音，并为企业负责。在国药集团，董事长、总经理和党委书记是分设的。作为董事长，我鼓励总经理和党委书记放手工作，从不干预他们的日常经营和管理工作，形成“一驾马车三匹马”的合作机制。

　　创新发展机制，探索“央企市营”模式下的公司治理结构

　　公司治理是个大课题。所谓公司治理，就是把公司的所有者与经营者各就其位的制度安排。有的公司乱，原因主要有两点，一是行权乱，不知道企业谁说了算，谁来负责任；第二是投资乱，层层投资，天天投资，到底有多少企业不知道，审计后发现全是漏洞。因此，董事会要把着眼点放在规范决策、合理授权和有效监督上，在强化治理、建立规范治理结构上下功夫。

　　建立规范的治理结构是企业重中之重的大事。中国建材集团和医药集团作为充分竞争领域内的央企，加强公司治理、强化董事会建设、构建机制优势，关乎市场化经营的成败和企业的可持续发展。董事会要成为公司决胜于市场的战略性力量。为此，两家企业在市场化改革中探索了“央企市营”的成长模式，在公司治理方面赢得了活力和优势。

　　央企为什么要进行市场化经营？一是经济形态是社会主义市场经济，是市场属性，任何企业都要遵从市场的规则，所以央企必须市场化，才能满足社会主义市场经济对一个企业的起码要求，这是必须要做到的。二是《公司法》规定，所有公司是法律项下的经济主体，要独立承担法律责任。目前中国建材已经实现了公司法下的注册，使公司成为真正的市场主体和法人主体。国药集团下一步也要重新注册为有限公司，这是方向。因为公司法要求有董事会，只有公司法下的董事会才有法律意义，而企业法下的公司并没有董事会的法定地位。三是央企董事会试点，实际上是现代企业制度试点，不光是董事会，所谓现代企业制度，实际上就是规范的公司治理，这些要求央企在改革的过程中进行市场化、公司化改造。

　　所谓“央企市营”，即在坚持央企国有企业属性的同时，建立适应市场经济要求的管理体制与经营机制。“央企”就是国家主导的公司，包括四方面内容：第一，要保持国有控股地位不动摇，坚持党组织政治核心作用，坚持职工群众在企业主人翁地位，这是央企一大特征。第二，带头执行党和国家的方针政策，带头践行科学发展观，带头推进产业升级，带头大力发展战略新兴产业。第三，在发展过程中，积极地承担政治、社会和经济责任。第四，要创造良好的经济效益，有高额的回报，为国家保值增值，为社会创造财富，真正成为社会主义经济建设的顶梁柱。

　　“市营”包括五点内涵：一是国家控股的多元制股份公司的产权制度。产权制度是1991年诺贝尔经济学奖获得者科斯创立的。有些经济学家讲科斯理论时，认为民营企业的效率高于国有企业的效率。但这些年来，中国出现了混合所有制经济形式，解决了科斯理论的两个关键问题，一是产权清晰，二是所有者到位。如中国建材和国药控股在向多元化股份制迈进和向上市公众化迈进的过程中，与民营企业合作，都在香港上市，形成了多元化的产权结构，这是我国社会主义制度下在改革过程中所创造的独特运营模式，既满足了香港联交所的要求，又把民营和财务投资人吸引进来了，同时还发展了国有公司，这是我们的创造。过去的国有企业所有者是国有，但往往企业中所有者缺位。可现在混合所有制企业中，股东按出资享有有限权责，董事会独立作出经营决策，而经理层按照决策去执行，这就是透过委托代理的关系，把代表所有者机制的董事会引入企业里来，产权得到了真正的明晰。

　　二是规范的公司制和法人治理结构。董事会是核心，从传统企业的厂长负责制到现代的公司治理，很大的区别就是建立了股东会、董事会、监事会三权分立的治理结构。国资委推行的董事会试点，要求引入外部董事，外部董事在董事中占多数，包括一些社会精英，而且外部董事担任专业委员会主任。这使公司决策、机构发生变化，内部人控制、过去的“一把手”制度得到根本改变。同时，国资委把决策权给了董事会，非主业项目向国资委报告，主业之内的项目由董事会决定。董事会有决策权，当然董事会要对公司负法律责任。

　　三是职业经理人制度。成立董事会只解决了央企市场化机制的一半，如果央企真正市场化，必须解决职业经理人问题，经理应从市场机制中来，必须公开透明，同时能给经理高一点的市场化待遇。央企领导人的待遇与民企和外企比都不高，待遇的倒挂理论上讲不合适，不符合市场化逻辑。美国人说中国国企有最廉价的经理、最大的企业浪费，说到了我们的痛处。不请货真价实的经理，带来企业最大的浪费，到底孰重孰轻，我们应该十分清醒。完善职业经理人制度非常必要，现在央企是半职业经理人制度，集团层面实行年薪制，由提名委员会根据系数进行考核，确定经理层的薪酬，向职业经理人迈进，向市场化迈进。与过去相比，职业经理人的年薪已经有了提高，坚冰已经打破，二级公司职业经理人的市场化程度进一步放宽，但是与真正市场化的职业经理人相比还有距离。所以有的董事就担心，收购企业的销售人员留不住怎么办，归了国企机制是不是就不灵活了。其实只要民营企业依法能做的事情央企也能做，人才一样可以留住。中国建材和国药集团都有国资委招聘的职业经理人，在国资委招聘时就明确告知他们可以选择现在的分配制度和市场化的年薪制度，但大家都没有选择国资委定的职业经理人的收入。