二、董事的责任

　　董事意味着巨大的责任。在公司法下，股东只对有限出资负责任。但是董事要对公司负法律责任，而且是无限责任，签字意味着责任。在香港，公司违法首先追究董事的责任，一般不会直接追究总经理的责任，这也就是为什么香港公司要给董事买高额保险，对于非主观上的责任给予补偿的原因。萨班斯法案之前，安然和世通轰然倒下，安然和世通董事会的董事长、董事承担了巨大的责任。最近央企也要搞董事问责，大家看法不一样。有人认为，既然有了董事会，出了问题就要负责，有人认为，好不容易把董事请来，待遇又不高，如果让其承受经济处罚，以后谁来做董事？因此，在制定制度的时候要全面考虑责、权、利的有机结合。各级公司的董事一定要明确，一旦当了董事，就意味着责任，不仅负民事责任甚至还要负刑事责任。

　　三、董事会秘书

　　董事会秘书是董事会非常重要的职位，董事长的一项重要权利就是提名董事会秘书。作为董事长，选称职的董事会秘书至关重要，因为董事会的日常运作及董事之间的沟通主要由董事会秘书承担。中国建材和国药集团两家公司的董事会秘书都非常优秀，非常负责任，这是两个董事会成功运作的重要条件，这也是国资委董事会试点办公室一致看法。同时还要有非常好的董事会办公室。因此，在董事会运作过程中选好董秘和设立董事会办公室很重要。

　　四、董事会报告

　　董事会每年要对董事会运行情况进行一次回顾和总结，总结的过程是提高的过程，同时会向国资委做专题报告。报告后，国资委对每个企业的董事会运行情况作出评价，同时提出整改意见。

　　董事会面临的难点，就是审慎决策和企业快速发展的平衡。董事会既要防范风险，又要促进发展，在两难中进行平衡，是董事会最大的难点。董事们要对股东负责，对企业负责，对自己负责，对历史负责。

　　研究控股管理，抓好子公司董事会建设

　　抓好子公司董事会建设是加强公司治理、建立规范治理结构的一项重大课题。目前，子公司董事会有三种形态，一种是上市公司的董事会，第二种是出资多元化的有限公司的董事会，还有一种是独资公司或独资企业的董事会。按照公司法规定，任何公司都要设董事会，规模小的公司也要有执行董事，就是把决策与执行分开。子公司董事会作为公司治理的重要实践来推动，中国建材和国药集团在央企是走在前面的，而且经验也被其他央企学习。其中有几个突出特点：一是认真学习吸收了国资委董事会试点中合理的经验和做法，如外部董事长、外部董事，集团外部董事下沉到二级公司做董事，使得集团董事会决策能掌握更多情况；二是把董事会的决策和执行分开，使子公司经理层有更多的精力抓生产经营，董事会不干预具体的经营管理工作。

　　国资委作为出资人，在集团公司设立董事会，二级公司董事会的性质与集团董事会性质一样吗？我经常提到的“格子化”管控理论，其中重要的一条就是职能层级化，把决策中心、利润中心和成本中心分开。即集团总部是决策中心，负责战略管理、资源管理和投资决策；二级企业是利润中心，通过专业的业务平台来实施有效管理；工厂是成本中心，要控制消耗，保证质量。下属企业和工厂再大也没有投资权。通过分层级管理，明晰各层级的重点工作与任务，保障了行权顺畅。在公司法里，每个公司都有决策权。由于集团公司层级较多，也有多层董事会，所以把投资决策权收归集团，这与公司法是有矛盾的，要在实践中把握好，处理好。

　　集团对子企业董事会的管理，需由股东会、董事会等规范的治理机构进行，既加强控制力，又要做到合规合法。根据公司理论，公司是独立的，如果大股东在这个公司盲目扩展权利，就会同时增加了自己的责任，就不再负有限责任，而要负连带责任，这就是法律中所谓的揭开公司面纱，又叫公司人格否认。子公司违法，股东只承担有限责任，但如果有证据证明子公司不独立，由股东操纵，那就可以由股东负更大的责任。因而在集团公司运作过程中，既要加强集团的控制力，又要合规合法去做，即在公司法下，藉由股东会、董事会等规范的治理机构进行。在这个意义上说，红字头批文等文件都是治理结构中的瑕疵，一旦打一个天价官司，中国的企业界就会觉醒。如中国建材股份和国药控股都是香港上市公司，项目要拿到集团董事来决策，但不能像过去上下级那样由集团发文和集团批复，而是要通过股东会和派出董事进行表决的方式，即一切按公司章程办理。

　　央企目前大多试点企业面临“双层董事会”的困境，即集团母公司和控股核心企业之间董事会的决策冲突，往往集团董事会是国资委派出的以外部董事占多数的董事会，而控股核心企业常是上市公司，其中不少是海外上市公司，其董事会以独立董事为特色，两层董事会在制度设计和运作方式上仍有不少差距。处理双层董事会，目前国资委有三种模式，一种是“神华模式”，集团董事会和上市公司董事会一套人马两块牌子；第二种是“中铁模式”，由子公司董事会代管母公司的壳；第三种是“宝钢模式”，即传统的母子公司的集团管控模式。我主张第四种模式，中国建材集团和国药集团的模式，即规范化市场下的控股管理模式，通过控股的形式，行使控股权，通过股东会、委派的董事行权。

　　公司治理是一门大学问，如果理不清就会乱。一方面，各子公司的董事会是落实企业经营战略的组织。另一方面，作为子公司的董事，尤其是董事长，要把决策事项作为提案提到集团经营班子里来，经营班子作为提案人提交到集团董事会。要研究董事会的提案人由单位改为董事，规避子公司不独立的问题。将来有外部股东进入，把母子公司当上下级看待是不合适的，股东要体现出资人的意志。此外，不同的董事会有不同的职能，例如母公司董事会负责投资决策，子公司市场决策对利润负责，而孙公司则对技术、工艺和管理进行决策对成本负责。一些跨国公司的区域总部在投资项下是没有权力的，结合实际情况，我们要在实践操作过程中把法律边界搞清楚。总之，希望通过子公司董事会建设提高集团整体公司治理水平，不断学习董事会理论，研究董事会实务，研究每个子公司董事会的侧重点是什么。董事会建设就是这样一个不断探索和创新的过程。

　　国资委王勇主任明确指出：“十二五”时期央企发展战略的定位是“做强做优，培育具有国际竞争力的世界一流企业”。央企董事会要在“做强做优、世界一流”的新坐标下，积极与世界一流董事会进行对标交流，学习优秀公司的董事会经验和做法，不断丰富和完善公司制度，成为企业实现“十二五”目标的战略机构。董事长是打造世界一流董事会的重要力量，要在建设积极进步型董事会过程中，充满热情，勇于负责，带领董事会开展高效的决策运作，最大限度地把握机遇、防范风险，进行多方面的协调沟通，掌握相关重大信息，为企业增加价值、创造绩效，使企业和团队向着明确而又有前景的方向前进。

　　宋志平（中国建材集团、中国医药集团董事长）