四是企业内部机制市场化。只有内部机制市场化的企业才有真正的动力。过去常讲企业三项制度改革，讲的就是内部机制。三项制度改革，即用工制度、干部人事制度和分配制度。用工实行合同制，人员能进用出；干部能上能下；分配制度，收入能多能少。

　　五是依照市场规律开展企业运营。央企按照市场的法则和规律运行，按公民待遇不享有其他特权才能受到尊重，受到市场的认同。现在社会上有人说经理人收入高，选人不透明，标准不公开，说央企市场垄断，吃偏饭，银行保护等等，实际上，央企中的绝大多数都处在充分竞争领域里，挣的都是辛苦钱，仅有十几家是关系到国计民生的，由国家规定市场开放程度。但仍有民企、学者、外国人批评我们，有解决的方法吗？其实有。如新加坡淡马锡就是国企，国际市场都认同是市场企业，因为他们的董事大部分是外部的、国际化的，把公司交给社会精英去经营，国家只享有归属股东应有的权益，就能得到社会的认同。央企成立董事会，注册成独立的公司，只有这样人家才认同你、尊重你。国资委邵宁副主任说央企改革的方向只有市场化和公众化，资本的市场化是公众化的一个方式，是目前认为最好的方式。只有央企按市场化运营，才能得到市场最终的认同，得到国际社会的认同。

　　充分履行职责，确保董事会顺畅规范运作

　　国药集团是第一批试点企业，中国建材集团是第二批试点企业。目前央企共有42家董事会试点单位，占央企的三分之一，占央企总资产的二分之一。这次的央企董事会试点与1994年经贸委时代开展的百户试点有什么区别？当时虽然建立了董事会，但是“一套人马两块牌子”，董事会成为变相的党政联席会，而且当时也缺少社会改革配套的一些大环境，那场改革就没有深入下去。而现在不同，国资委在央企推行了规范的董事会制度，是国企全面建设现代企业制度的重要举措，是从个人负责制向集体负责制的转变，是从个人素质决策向科学民主决策的转变，是将企业决策与执行主体从混合型向分离型的转变。

　　央企的董事会试点建立了外部董事占多数的董事会，明晰了董事会、经理层的责权利，真正把决策权与执行权分开，实现了行权顺畅，成为实实在在的决策机构。外部董事制度是董事会试点的核心。外部董事中有国资委管理的干部，有社会专家和精英，甚至有外籍人士，使董事会更加公开透明独立。国资委这一步迈得相当大，相当彻底，目前央企的董事会正朝着国际最先进的董事会迈进。

　　中国建材集团和国药集团的董事会都很有特色。在中国建材集团，我是董事长兼党委书记并出任法定代表人。在国药集团，我是外部董事、董事长，只抓重大决策、战略方向、开好董事会以及搞好班子建设，更超脱，更像个董事长。但无论内部董事长，还是外部董事长，共同点是两个公司的董事会都是外部董事占多数，这是确保董事会试点成功的最关键因素。

　　专门委员会是董事会非常重要的组织机构。中国建材集团设立了战略与投资、提名、薪酬与考核、审计与风险管理四个专门委员会。薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会主任都是外部董事，战略与投资委员会、提名委员会主任由集团党委书记（董事长）担任。国药董事会设立了常务委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会、提名委员会和战略委员会，按照国资委要求，薪酬与考核委员会和审计与风险委员会全部由外部董事组成；提名委员会主任由党委书记担任，外部董事占多数，通过交叉任职的方式，让党委在现代企业制度中参与决策；战略委员会主任一般由董事长担任，因为医药行业比较特殊，在我提议下国药是请医药行业的专家董事担任；职代会通过职工董事在董事会参与决策。

　　我认为董事会运作过程中至少有四件工作要抓好：

　　一、开好董事会会议是董事履职的关键环节。

　　董事要充分掌握信息。外部董事大多是外行，要让他们了解公司的情况，要进行专业培训，还要通过调研，一是检查工作，二是掌握信息，三是学习。我到国药集团的第一年，几乎把所有的工厂走了一遍，百闻不如一见，董事决策一定要见物见人，不能纸上谈兵。要进行大量的调研，开展专业的培训，也要组织专业研讨班，让董事们充分掌握信息。

　　做好议案。议案一定质量要高，要把需要审议的事情说清楚。董事会的议案质量高，经理班子、董事会办公室、职能部门及各子公司都有功劳。当然有个别议案不太成熟，被董事会返回再议，也很正常。

　　充分讨论。既要进行充分的讨论，又要讲究议事效率，形成一致意见，这是董事会运作的特点。每次开会要让董事进行充分的讨论，做到知无不言，言无不尽，让董事通过不同的角度审议项目。充分讨论的过程，也是认识、接近真理的过程。同时保证董事会的有效性是董事长的核心工作，否则开一天会一个决议都没有形成，就比较失败。失败和失效的董事会都不可取。从两家企业来看，这几年的重大决策事项都进行了认真的审议，有时是激烈的讨论，也有讨论不下去休会的情况，个别沟通后再开会讨论。国药曾出现过一个项目上了3次董事会才审议通过的现象，说明董事会做决定的慎重。董事会还要坚持现场唱票，按规范的程序做，形式中蕴含着内容和原则。两家企业的董事会这几年一直被国资委评价为运行良好，能取得这些成绩说明董事会运作规范获得了公认。

　　董事会要议大事。董事会运作的原则是“规范决策，合理授权”，董事会主要抓大事、抓方向、抓战略、抓重大决策、抓选人用人，董事会不能越过经理层管执行层面的事情。我主持董事会工作也是按着这个八字方针，执行层面的事百分之百让经理层去做。董事会主要关注重大决策、企业方向，防范风险和指导经理层取得绩效。按照委托代理理论，企业做大了，不可能所有者自己亲自经营，都要通过委托代理。董事会就是股东会的委托代理机构，经理层是董事会的委托代理机构，委托代理成果的优劣取决于委托代理成本的高低，追求委托代理成本的最低化，这是核心。现代公司制中运作的过程就是要各负其责，各司其职，董事会要把好自己的关，用好自己的权；经理层要做好自己的事。例如，国药集团董事会把5000万元以下的投资决策权授权给经理层，授权是董事会决策的一种方式，虽然授权，但是不能免责，责任还是董事会承担。