衡量、改善治理

　　“基业长青”重要保障

　　公司作为若干个利益相关者构筑的经济组织，公司运营中必然面临着如何统筹考虑股东、债权人、供应商、客户、雇员、政府和社区等相关方面的利益问题。企业可以分为股东直接经营的企业和股东不直接经营的企业，公司作为企业的高级形态，所有权和经营权相分离，股东出于信任，通过股东(大)会选举产生董事，组成董事会。董事会代表股东利益，对股东(大)会负责，是股东(大)会闭会期间代理股东(大)会行使权力以及进行经营决策和业务执行的常设机构。董事会作为公司常设决策机构，扮演着极其重要的角色：一方面，董事会是股东利益的代表，是实现出资人职责到位的最终体现；另一方面，董事会负责企业的重大决策，对企业进行战略监管和对经理人员进行选聘、考核，是实现股东价值最大化、提高企业核心竞争能力的关键因素。在这套治理体系中，股东(大)会保留了对董事的选择权和企业组织形式变更、权益资本变动等事项的审查权与议决权，其他的控制职能则授予了董事会，监督职能授予了外部(独立)董事或监事会。董事会再将决策管理、执行职能和日常运营管理职能授权给公司经理人员，董事会仅保留了对重大财务、经营事项的决策权和对高管人员的聘用、解雇、业绩评价和薪酬决定权等。也就是说，所有权和经营权分离的公司制企业需要通过一系列制度安排来实现股东利益的最大化，在这套公司治理安排中，存在着股东大会和董事会、董事会与经理层两个层次的委托代理关系，其中董事会在公司所有者与经营者之间充当着杠杆的支点角色，他们把提供资本的股东与使用这些资本创造价值的经理人联结起来，并负责统筹与协调股东、高级管理层、员工、消费者以及社区等利益相关者之间的利益。董事会既是代理人又是委托人，具有双重身份，是公司治理结构中的重要组成部分，处于公司治理链中的枢纽位置，是公司治理的核心。如果董事会能科学地进行决策，并有效监督管理层的经营行为，公司的价值将能充分实现，而且股东利益也将得到有效保护。因此，高效的公司治理需要关注能够指引公司方向、保证公司健康发展、增加公司财富的董事会。

　　然而，董事会是由数量不同、经历和知识等背景不同、性别不同的董事组成的团队，董事会的能力和水平主要体现在董事个体的能力、尽职勤勉程度、对董事会的贡献、董事行为的合法性及董事会运作的效率上。因此，董事会成员及由其组成的董事会必须通过诚信尽责和有效率的工作，才能尽到受托责任，发挥团队的整体效应，实现股东的利益最大化。但是，董事职务必然是由那些有行为能力的自然人来担任，无论从经济学的观点还是在现实中，任何担任董事职务的自然人都会存在私人目标与职务目标之间的矛盾，而且由于我国董事的产生机制不同于国外市场经济体制比较完善的国家，董事的履职行为也必然带有代表单一股东的利益倾向。如果对董事行为约束不足、监督不力、评价与奖惩不到位，董事行为很容易放任自由，出现董事徇私及渎职之类的行为，也可能会出现因某一个股东的利益而影响公司整体利益(如大股东占用上市公司资金等现象)。所以，一流的公司需要有一流的、尽职的董事作为基础。对董事进行科学评价作为一个手段，对于遴选优秀董事，强化董事会、董事的受托责任和意识，保持董事处于最佳工作状态和董事会良好运作具有重要作用。董事评价，能够有效促进和引导董事会和董事在公司发展战略、价值导向和经理层的监督管理等方面认真履职，提升公司价值创造能力和核心竞争能力，是国有大型企业建立现代企业制度的重要措施，是做优做强、成为世界一流企业的重要制度安排和机制保障。董事评价并不完全等同于董事会评价，而对董事会行为的合法性及董事会的运作质量进行有效的和经常性的评估，则必须建立在对担任董事职务的个体科学评估的基础上。董事会评价既要考虑董事个体履职情况，还要考虑董事会成员对董事会团队的贡献，董事会结构能不能满足企业改革与发展的要求，董事会团队能不能有一个自我完善的机制，能不能勤勉尽责引领企业的发展。所以，董事以及董事会评价，作为衡量公司治理水平的重要工具和改善公司治理的重要手段，将为企业的“基业长青”发挥不可或缺的重要作用。