注重能力、义务

　　科学运用评价结果

　　对董事实施有效评价促进董事履职水平的提高，是改善董事会运作、提高董事会绩效的根本所在。对董事的评价制度内容，应当首先明确评价目的，以董事应尽职责、义务为基本依据，具体考评董事对于公司愿景和发展战略的清晰度、遵循职业道德准则以及其知识、能力等基本方面，到发表意见质量、履职的忠实勤勉程度、对董事会制定策略和政策做出的贡献、注重团结协作和提高董事会整体绩效的观念和行为等具体内容。

　　董事能力评价。对董事能力进行评价可以从以下四个维度进行。一是战略洞察能力：能够敏锐感觉公司所处环境的变化，准确把握企业的竞争优势和劣势，在不确定的市场形势中判断出企业的发展方向。二是决策判断能力：能准确甄别信息、利用信息，发现决策事项的潜在和关联风险，在不完全确定的环境下作出准确的判断。三是团队协作能力：能够清晰界定自身长处和缺陷，从而在董事会团队工作时准确把握自身角色定位，与他人融洽合作，信任人并取信于人。四是沟通交流能力：能够独立、自信地表达自己的观点，具有有效激励并说服他人的能力。董事能力的评价既是董事遴选阶段需要考虑的因素，也是董事履职过程中评价其是否尽职的标准，通过能力评价发现董事个人能力与董事职位对能力要求之间的差异，为董事培训和更换打下基础。

　　董事忠实义务评价。董事的忠实义务应包括积极的作为义务和消极的不作为义务，其中消极义务构成了董事忠实义务的主要内容。我国《公司法》第148条是对董事忠实义务的基本规定，第149条规定的董事不得从事的八种行为是对董事忠实义务的具体细化，包括：董事的竞业禁止义务、不得进行自我交易的义务、不得篡夺和利用公司机会及信息的义务、不得取得秘密收益的义务、维护公司财产安全的义务、禁止泄漏公司秘密的义务、禁止违法分配公司盈余的义务等。而维护公司财产安全的义务又主要包括：第一，不得挪用公司资金的义务；第二，不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储的义务；第三，不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保的义务。因此从框架上看，我国法律对董事忠实义务的规定比较完备。特别是针对国有独资公司的特点，《公司法》第70条规定了兼职限制义务，即国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。应当说，《公司法》对忠实义务的规定是十分详尽的。

　　董事勤勉义务评价。《公司法》对董事的勤勉义务作出的原则性规定，主要是从消极注意义务出发。但是，董事会是公司的重大事项决策机关，董事作为董事会成员，代表股东进行经营管理活动，必须积极行事。为强化董事的注意义务，需从以下几个方面对董事进行评价：是否学习并熟悉董事会运作相关规则；是否具有履行董事职务所需的专业知识和能力；是否深入了解公司业务及相关行业背景；是否能够保证出席董事会、董事会专门委员会会议；是否认真阅研会议资料；是否独立作出判断；作出的判断是否尽到了普通董事的勤勉义务；董事长对于会议议程、会议效率、会议研讨问题的深度和充分性、真实信息披露等义务；法定代表人出任的董事、审计委员会主席、财务专家董事对于财务问题，法律专家董事对于法律问题，职工董事对于职工利益的保护问题是否尽到了“专家”的注意义务；兼任公司其他职务的董事，履行董事职务时，是否将履行董事义务优先；议案违反政策法规、公司章程时是否提出异议；议案违反出资人意志时是否提出异议；会议违反程序时是否提出异议等。

　　董事权评价。公司董事权是指公司董事基于法律、公司章程的规定和委任契约的约定而享有的受托处理公司事务的各种权利或权力，不同的公司和同一公司不同类型的董事，其具体的权利义务呈现差异性。这些权利包括了出席会议的权利、议事权、表决权、知情权、签字权、透过董事会行使职权的权利、因委托而产生的权利等。大多数董事权同时又是董事应尽的义务。对董事权进行评价，可以帮助评价主体搞清楚董事应当承担多大的责任，有利于解决董事以及董事会的责、权、利对等问题，解除董事履职的后顾之忧。比如，大多数国有企业董事会基本没有经理层的任免权，有的企业甚至没有考核与奖惩经理层的权利，那么董事、董事会的责任重决策的审核把关、监督公司管理层和公司运营、保证公司运作的透明度以及为经理层提供咨询等方面，董事的工作重点也应当放在这些方面，而不是过多地强调董事、董事会对经理层的管理和制衡。