在我看来，绝大多数VIE架构的互联网公司都应该考虑“拆V回A”或者“拆V上三”，只有符合以下六种情况之一的公司可以继续考虑去美国：

　　（1）在美国有特别牛且估值特别高的对标公司。举例来说，滴滴快的显然可以考虑去美国上市，因为那边有Uber。但中国最不缺的就是国情，中国新一代互联网公司在美国找不到特别合适的对标公司的要比能找到的多得多。

　　（2）用户市场主要在美国和欧洲。最近这样的公司在移动APP、广告服务、医疗器械等领域开始多了起来。它们在国内鲜为人知，但在国外要么有上千万的活跃用户，要么有一长串声名显赫的客户名单。

　　（3）已经做了VIE结构、目前处于市场领先地位且有很直接强大的竞争对手、需要持续大额烧钱持续融资并且一口气没接上就死。这类公司基本是一半在比拼运营能力，一半在比拼融资能力，而拆VIE回国毕竟是一件需要耗费时间和精力的事，它们在巨大的竞争压力下几乎不可能停下融资的脚步，也很难有喘口气换个姿势的奢侈。

　　（4）潜在市值已经达到1000亿美元以上。虽然A股的承载能力和流动性都在急剧提升，但到了千亿美元的量级，今天或许还是美国市场相对更稳妥一些。不过，这世界变化快，今天A股市场的日交易已经动辄一两万亿，用不了三年A股市场应该就可以轻松消化千亿美元市值公司的IPO。或许有一天，新一代Uber全球首选的资本市场会变成中国。

　　（5）因为政策法规方面的原因短期内没有可能在国内上市。一个典型的例子是博彩类公司。这类公司虽然身处灰色地带，即便在国外勉强上了市值也会被打很大的折扣，甚至生不如死，但至少在海外还有一线上市的可能。

　　（6）核心创业者从中国未来大的政治经济环境出发，全球资产配置的角度选择保留部分资产在国外。这种情况下到底去哪儿上市变成了一个高度私人化的问题，需要的是和家人商量而不是和投行聊。

　　除了上面这六种情况，剩余的互联网公司总体上都应该“拆V回A”或者“拆V上三”。特别是以下这几类公司更应该坚决回来：

　　（1）具有行业敏感性的公司（如互联网金融、大数据公司等）

　　（2）由于国情迥异海外投资人难以理解的公司（如互联网医疗、部分O2O、秀场类公司等）

　　（3）用户和消费者几乎全部在中国的公司（如互联网品牌公司）

　　（4）海外先天估值很低的公司（如游戏、媒体类公司等）

　　说到回来，很多创业者脑子里都有一个共同的问号，那就是：

　　A股溢价是否会长期存在？

　　我认为会，至少对代表未来的新经济公司来说会是这样。理由如下：

　　首先，中国的经济正在更换增长引擎，从政府投资拉动转变为消费拉动，从资产资源驱动转变为创新驱动。在这样一个大背景下，政府会出台一系列导向鲜明的政策和法规，鼓励中国最具创新精神的新经济代表与A股和新三板市场奔流相汇。政府对于“互联网+A股”的鲜明支持态度将为境内资本市场提供一种强大的心理暗示，那些被认为代表了创新与未来的新经济公司在A股和新三板市场上将得到异乎寻常、甚至超越正常投资逻辑和估值方法论的追捧。

　　其次，“互联网+”会为A股和新三板市场创造一个长期的投资主题，为投资者打开巨大的想象空间。鉴于中国消费市场的庞大和传统行业的落后，互联网（尤其是移动互联网）对传统行业的重构在中国会比在欧美来得更加疾风暴雨。这种重构不是人为发明的概念炒作，而是真真切切地动了很多千亿万亿的传统产业的奶酪。A股市场的主导力量将逐渐从传统行业转向新兴行业转移，这个转移的过程也是想象空间被打开和释放以及投资价值被想象和预支的过程。

　　第三，在A股市场和新三板上，优秀互联网公司相对稀缺，因此真正一线的互联网公司如果回归国内，必然会享受到稀缺性带来的高溢价，而这种高溢价反过来又会影响其它可比公司的估值。此前在几乎所有重要的互联网细分市场，一线的公司几乎都选择了VIE架构和海外资本市场，造成国内市场对主流互联网公司的极度渴求。

　　我们不妨想象一下，如果今天小米可以在A股上市，假设它的市销率与乐视今天的市销率大致持平，那么这家在私募市场上估值已经超过400亿美元的中国公司将很有可能成为A股市场中首家市值过万亿的新经济公司，直接比肩中石油、工行和建行这样的央企巨无霸。这样的溢价反过来又会成为其它可比互联网公司的估值，为后来者把天空拓高。

　　第四，中国A股公司总体质素不高，估值上两极分化是必然，增量资金将集中涌向更具成长性的创新型公司。过往的审批制导致大量不该上市的公司得以上市，大量优秀的公司反而不得不远走他乡，结果就是目前中国的A股和新三板基本上与其说是股市，不如说是壳市。在A股上市的2700多家公司和新三板挂牌的2400多家公司里，至少有一半以上都是腰上挂了一些东拼西凑没有未来的业务的壳公司。

　　未来市场一定会呈现两极分化的趋势，大批本来就不该上市的公司价值将逐渐萎缩（除非它们通过重组或借壳改变主营业务），增量资金将集中涌向那些具有成长性、真正代表未来的新经济公司。

　　第五，随着中国经济增长的放缓和地方债务问题的加剧，中国政府很可能会不得不推出中国版的量化宽松政策，进一步刺激股市。与此同时，由于房地产市场已经难以继续担当拉动中国经济增长的引擎角色，中国版量化宽松带来的额外流动性将很有可能会进入股市，为股市提供高价位震荡的有力支撑。

　　最后，也是很重要的一点，真正的注册制在实施过程中很难一蹴而就，因此A股溢价也将很难一夜之间烟消云散。今天，注册制已然箭在弦上。各交易所为了吸引优质互联网公司也会竞相推出特别通道，允许不盈利的互联网公司在自己的市场挂牌上市。但是，这些都带有试点性质。基于A股市场的实际情况，注册制一步到位的可能性应该不大，把决定权彻底交给市场肯定还会需要一个过程。只要某种形式的审批还在，A股溢价就不会消失。

　　今天，中国上海和深圳主板的平均市盈率为25倍左右，比纳斯达克20倍和港股12倍的平均市盈率还是要高一些。但是，中国的创业板平均市盈率已经超过110倍，深圳中小板已经超过60倍，最近腾云驾雾的新三板也已经接近60倍（其中做市转让的平均市盈率已经超过80倍）。

　　这样的估值水平当然不可能永远存在下去，未来创业板和新三板一定会出现估值回调。但与此同时，我认为在未来相当长的一段时间里，相对于美股和港股市场，A股虽然溢价区间会持续收窄，但溢价本身还会长期存在。

　　与此同时，新三板和创业板的估值差异也会持续收窄，并且很可能会最终消失，甚至新三板在平均市盈率上反超创业板也有可能。未来即便创业板出现一定幅度的估值下调，新三板未必一定会同比联动。恰恰相反，新三板很有可能不跌反涨，迅速在平均市盈率上拉近与创业板的距离。

　　等注册制还是挂新三板？

　　相对于与创业板，新三板虽然在估值、流动性和品牌形象方面今天还存在一定的差距，但它在挂牌确定性、业绩要求、后续增发和并购中股权支付的自由度、实际控制人禁售限制等方面对挂牌公司有着非常显著的吸引力。随着一批质素较高的公司登陆新三板、大量新三板基金的募集完成以及新三板分层制度和竞价制度的推出，未来新三板的整体流动性和品牌形象一定会持续提升，与创业板的差距也会逐渐缩小，从而刺激优质新三板公司的估值水平接近甚至超过创业板上的同类公司。

　　当然，新三板的潜力和上升空间在很大程度上取决于注册制的实施力度和时间表。在某种意义上说，A股注册制实施的时间表抻得越长，实施过程越是三心二意、患得患失、拖泥带水、换汤不换药，更多的优秀新经济公司就会选择新三板，新三板也就越有机会发展成为中国真正的纳斯达克；反之，A股注册制实施得越早、越坚决、越彻底，大多数优秀新经济公司可能还是会选择创业板或中小板，新三板快速发展的机会反而受到挤压。

　　只要决定回来，创业者大致有四条资本市场路径可以选择：

　　（1）通过IPO上A股（对新产业和创新型企业来说主要是中小板和创业板）；

　　（2）通过借壳上A股；

　　（3）被A股公司并购；

　　（4）挂新三板。

　　四条路各有利弊，没有绝对的谁比谁好，只能因人而异，因事而异。

　　如果你收入和利润规模够大，最在意的是估值，那么平均市盈率超过110倍的创业板显然估值最高。但起码到今天为止，通过IPO登陆创业板还是有很多的不确定性。注册制什么时候开始实施，是真注册还是假注册，发审节奏是否会被人为控制，到时候是否还需要排队，所有这些，都还没有确定的答案。

　　如果你收入不高，规模利润更谈不上，又希望尽快挂牌，那么去新三板显然确定性最高。拆完VIE后，审计一个月，股改一个月，表审三到四个月，五到六个月后基本可以确定挂牌。除非你的股东超过200人，否则这中间跟证监会一毛钱关系都没有。

　　如果你希望获得中小板或者创业板的估值水平和流动性，又不想傻等注册制，那么借壳是一个可选项。不过借壳的前提是你得有规模利润，起码今天还是这样。

　　如果你只是想尽快套现，那么卖给A股公司或者在新三板挂牌显然都比有严格禁售规定的A股IPO能让你更快地达到目的。

　　选择资本市场路径的本质是在为重要性排序--在确定性和时间、估值和流动性、套现需求这三个大维度上，你的排序决定了你应该去哪里。如果你什么都想要哪个都不愿放弃，你的完美选择就是：木有。