美元基金面临挑战

　　基金市场，风向已变。

　　当越来越多的创业者选择A股市场作为未来方向的时候，越来越多的创业者也会选择人民币基金作为自己的投资人。在这个背景下，美元基金和以管理美元为主业的基金管理人都将面临巨大的挑战。三年后，市场上的美元基金甚至有可能会消失一半。

　　以前很多互联网创业者之所以选择美元基金，除了对日后登陆境外资本市场有所帮助外，无非是因为两个因素：第一，美元基金不要求盈利；第二，美元基金给的估值高。

　　今天，这两个因素都在发生变化。越来越多的人民币基金开始采用美元基金的方法论，把更多的关注放在成长性而不是当期利润上。在估值方面，他们也开始接受以美元基金估值的参照系，愿意更加市场化地参与风险投资的游戏；个别人民币基金甚至比美元基金还要激进。

　　未来最受欢迎的投资人一定是具有美元人民币双币种投资并且具有在双币之间轻松切换能力的那些机构。

　　这类机构大致有四类：

　　（1）已经上市的大型互联网公司（如BAT）；

　　（2）大型企业集团（如万达、复星）；

　　（3）同时具有美元和人民币两个币种（并且人民币是纯内资LP）的基金（如经纬、红杉）；

　　（4）操作灵活、不怕承担代持风险的美元投资人。

　　其中，第三类投资人虽然具有一定操作灵活性，但由于他们美元基金和人民币基金是完全不同的两拨LP，因此“左手倒右手”的时候往往需要外部定价。至于第四类投资人，他们无论找自己员工代持还是创业者代持，为了不影响公司境内上市就必须接受没有书面合同的现实，所有的事儿都是凭一个握手，这里面道德风险巨大。对那些有有境外机构LP的美元基金管理人来说，无协议代持作为人民币基金募资完成前的权宜之计尚可考虑，但不可能长期接受这么巨大的法律瑕疵。

　　未来创业者在选择美元投资人的时候，除了考察基金的品牌、信誉度、行业理解、行事风格之外，又会新添一个重要考量--如果有一天当我决定拆VIE回国内的时候你会不会成为一个障碍？因此，如果你是一家美元基金，你最好有人民币的接盘能力；如果你没有接盘能力，你最好有一定的灵活性可以接受一段时期内的无协议代持；如果你这样的灵活性也没有，你起码可以在出售的时候合理一点儿别那么贪婪。如果你所有这些都做不到，那么对不起，市场很大圈子很小，创业者会给你差评，把你拉进他们的黑名单。

　　呼唤外资准入制度改革

　　中国的经济，已经不是旧经济头上托着一块新经济的云彩，而是新经济拉着旧经济往前跑。以互联网为代表的新经济正在成为中国经济增长的真正引擎。

　　但与此同时，中国现有的法律法规几乎是专门和新经济作对的。

　　套用主持人汪涵在《我是歌手》总决赛孙楠退赛之后的那句名言：不信，你看--

　　--在互联网世界里，只有做成平台才能有大的成功，但几乎所有做互联网平台的都需要ICP牌照；

　　--拥有ICP牌照的公司名义上可以外资持有50%以下的股份，但历史上几乎没有几家获得过批准；

　　--想做成互联网平台的都需要烧钱，直到最近人民币基金才开始支持烧钱，原因是人民币基金之前都是瞄着A股，A股只允许有利润的公司上市或者被收购。

　　--互联网公司又需要美元基金的支持，又需要满足ICP牌照管理制度对内资的要求，于是逼出了一个VIE架构，但VIE从来都不具有真正意义上的合法性，PRC会计准则也不认可VIE架构下的报表合并；

　　--你说我改邪归正拆了VIE，对不起，你股份半毛钱没变，但有可能要先交几千万甚至上亿的所得税；

　　--好容易拆完VIE要上创业板了，天上飘来五个字儿：我去，还是审批制！

　　过去十五年，新浪开启的VIE模式在中国饱受争议。现在，到了为VIE正名的时候了。

　　如果不是VIE，中国就不会出现BAT小米京东这样一批优秀的互联网企业，中国与世界的距离不会像今天这么近，中国企业在全球互联网产业格局中不会有今天这样的地位，中国不会这么大面积的出现这么多的阳光财富，中国经济在最需要转型的时候也不会有这么多具有创新精神的新经济企业担负起引领方向、助力升级的重任。

　　如果法律架构也可以被追认，我们就应该追认VIE为近十五年来对中国经济最具正面意义和价值的法律架构发明。

　　我们真正需要质疑的不是VIE架构，而是ICP管理制度；我们真正需要摈弃的也不是VIE本身，而是催生VIE的制度原因。

　　虽然民间呼吁在中国能起到的作用往往非常有限，但如果所有人都不去发声，我们离变革只会更远。所以，我们还是要呼吁：

　　--呼吁国务院关于电商的“国八条”能够真正落地，尤其是关于降低准入门槛的指导原则，让中外合资甚至外资独资的电商平台可以方便顺畅地拿到合法经营所需的ICP牌照；

　　--呼吁《外商投资产业指导目录》继把电商明确为非外资限制类之后能把更多的新兴行业和领域（如O2O生活服务、互联网金融增值服务）纳入非外资限制类；

　　--呼吁《外国投资法》能够遵循负面清单原则，非限制即可为，可为即可获ICP；也希望这部法律能够尊重历史，新老划断，不至于让一批业已存在的主流互联网公司面临非法存续的窘境；

　　--呼吁尽早废止早已过时的ICP牌照管理制度，把内容审查与股权限制彻底分开，让市场的归市场，总局的归总局，信产的归信产，别把不同的顾虑搅合到一起。

　　--呼吁在不太遥远的未来可以新老划断，允许在某个基准日之前设立的VIE公司直接不拆结构就可以回来在境内上市。在那个基准日后，中国的创业者们将再无VIE的必要，VIE将和中中外一样，成为历史。

　　如果我们认为应该让中国经济的新引擎同时成为中国资本市场的新引擎，如果我们认为中国最优秀的公司就应该扎根于中国的资本市场，如果我们认为中国的股民天经地义应该有权享受到中国经济中最具成长性、最代表未来的部分所带来的成长，那么我们就应该努力让这些关于外资准入和ICP牌照制度改革的呼吁成为现实。这不仅关乎中国的经济增长方式和资本市场未来，更关乎亿万股民的根本福祉和中国社会的公平正义。

　　让中国的创业者享受到法治，让中国经济享受到创新带来的动力，让中国股民享受到中国最先进生产力结出的累累果实。这才是我们希望看到的那个未来。