文/易凯资本王冉，原文来自王冉个人博客

　　内容提要：

　　绝大多数VIE架构的互联网公司都应该考虑“拆V回A”或者“拆V上三”。 特别是以下这几类互联网公司更应该坚决回来：

　　（1）具有行业敏感性的公司（如互联网金融、大数据公司等）；

　　（2）由于国情迥异海外投资人难以理解的公司（如互联网医疗、部分O2O、秀场类公司等）；

　　（3）用户和消费者几乎全部在中国的公司（如互联网品牌公司、垂直电商等）；

　　（4）海外先天估值很低的公司（如游戏、媒体类公司等）。

　　对代表未来的新经济公司来说，相对于美股和港股市场，A股溢价将长期存在，但溢价区间会持续收窄。与此同时，新三板和创业板的估值差异也会持续收窄，并且很可能会最终消失。

　　相对于创业板，新三板虽然在估值、流动性和品牌形象方面今天还存在一定的差距，但它在挂牌确定性、业绩要求、后续增发和并购中股权支付的自由度、实际控制人禁售限制等方面对挂牌公司有着非常显著的吸引力。随着一批质素较高的公司登陆新三板、大量新三板基金的募集完成以及新三板分层制度和竞价制度的推出，未来新三板的整体流动性和品牌形象一定会持续提升，与创业板的差距也会逐渐缩小，从而刺激优质新三板公司的估值水平接近甚至超过创业板上的同类公司。

　　选择资本市场路径的本质是在为重要性排序--在确定性和时间、估值和流动性、套现需求这三个大维度上，你的排序决定了你应该去哪里。如果你什么都想要哪个都不愿放弃，你的完美选择就是：木有。

　　虽然拆VIE过程中可能涉及的技术细节有很多，但经常遇到的核心障碍有两个：（1）清退必须退出的美元股东；（2）拆除过程可能产生纳税义务。

　　如果想拆回来，晚拆不如早拆，多一轮融资拆不如少一轮融资拆。

　　未来美元基金和以管理美元为主业的基金管理人都将面临巨大的挑战。三年后，市场上的美元基金甚至有可能会消失一半。如果你是一家美元基金，你最好有人民币的接盘能力；如果你没有接盘能力，你最好有一定的灵活性可以接受一段时期内的无协议代持；如果你这样的灵活性也没有，你起码可以在出售的时候合理一点儿别那么贪婪。如果你所有这些都做不到，那么对不起，市场很大圈子很小，创业者会给你差评，把你拉进他们的黑名单。

　　如果法律架构也可以被追认，我们就应该追认VIE为近十五年来对中国经济最具正面意义和价值的法律架构发明。我们真正需要质疑的不是VIE架构，而是ICP管理制度；我们真正需要摈弃的也不是VIE本身，而是催生VIE的原因。

　　如果我们认为应该让中国经济的新引擎同时成为中国资本市场的新引擎，如果我们认为中国最优秀的公司就应该扎根于中国的资本市场，如果我们认为中国的股民天经地义应该有权享受到中国经济中最具成长性、最代表未来的部分所带来的成长，那么我们就应该努力让这些关于外资准入和ICP牌照制度改革的呼吁成为现实。这才是对创业者好，这才是对国家好，这才是对人民好。

　　说完“C轮死”，今天再来说说“A股活”

　　当然，这里所说的“A股”不仅仅包括主板、中小板和创业板构成的A股市场，也包括妖孽一般的“新三板”。

　　我两周多前发过一条微博：

　　最近几周来，我几乎想不起来我有哪个同创业者的会面会不涉及下面这个话题：

　　要不要拆VIE回国？

　　这是一个最近被很多创业者反复问过的问题。很可能就在创业者提出这个问题的那几秒钟里，乐视或者暴风影音又多封了一个涨停板。

　　对于这个问题，不同的人会有不同的答案。但有一点可以肯定--它必须有一个答案，或早或晚。

　　在我看来，这首先不是一个关于路径的问题，而是一个关于人性的问题；不是一个需要坐而论道聊通宵的问题，而是一个需要夜深人静一个人扪心自问的问题。

　　你就问自己一件事：如果未来你的一家竞品公司，各方面和你差不多甚至可能从头到脚你都看不上人家，结果你去了美股人家回了国内，在很长的一段时间里人家的市值是你的5倍甚至10倍，你可不可以做到花开花谢不纠结、风轻云淡不眼馋？

　　客观画表比较优劣是个投行或者律所都有现成的PPT，但事实如铁：凡是上了A股的，没听过哪个老板后悔说我怎么那么不开眼来了A股；而那些去了美股或港股的老板们，反倒是后悔的一划拉一把。

　　所以那些个PPT基本都可以扔了。