轮值CEO制度是伪命题

　　谁对决策负责将是轮值CEO制度的一道难迈的坎。如果这道坎迈不过去，那就不仅不会降低公司运作的不确定性，相反，可能会加大公司运作的不确定性

　　文|高明华

　　4月23日，华为总裁任正非表示，华为将实施董事会领导下的轮值CEO制度，每人任期6个月。这种轮值CEO是由一个小团队组成，他们的决策是集体做出的，这样是为了规避意外风险带来的公司运作的不确定性。

　　初看起来，这确实是一项大胆的制度设计，成功与否，还难下定论。笔者不敢妄断该项制度能否成功，但潜在的风险不得不重视，也算起到一定的预警作用。

　　首先需要了解，CEO是做什么的，如何履行职责？

　　CEO，翻译成中文是“首席执行官”。这里有两个关键词，一是“首席”；二是“执行”。前者意味着CEO要对他及其下属的行为负有首要责任；后者则意味着CEO是董事会决策的执行者。然而，需要注意的是，CEO是董事会决策的执行者，并非意味着CEO是没有独立意志的被动的“听话者”。果真如此，则这样的CEO就不需要费尽心机选择了，也不需要一个成熟的经理人市场了，听话的人可以随手拈来。

　　实际上，董事会的决策主要限于审查、审批财务目标，以及公司的主要战略和发展规划，而具体的日常经营决策则完全属于CEO的权力范围，相应地，CEO必须对他的日常经营决策负责。况且，董事会是会议体，它每年的会议次数是有限的，多则差不多每月一次，少则差不多一个季度一次，在董事会闭会期间，CEO在不违背董事会战略决策的前提下，是有充分的自由裁量权的。也就是说，不仅董事会讲求独立性，CEO也讲求独立性。也只有独立，CEO才能为他的行为负起责任来。

　　那么，轮值CEO制度将会出现什么样的情况？按照任正非的设计，轮值CEO是集体决策，每人任期6个月。众所周知，一项决策的制定、执行和产生效果是需要一个较长周期的，对大多数决策（即使是日常决策）来说，短短的6个月是不可能完成这个周期的，在这种情况下，谁对一项失败的决策负责？是现任CEO，还是曾经的CEO，抑或是这个集体？如果是现任CEO，他会说，这项决策不是他负责制定的，他不应承担责任，即使承担责任，也不是主要责任。如果是曾经的CEO，他会说，尽管当初这项决策是他负责制定的，但后来他卸任了，他已不能保证这项决策按照他当初的意志完整地贯彻下去，因此他也不应该承担主要责任，甚至不应该承担责任。如果是集体承担责任，那对个人的影响就不会太大，就难以调动起每一个人科学决策的积极性。可见，谁对决策负责将是轮值CEO制度的一道难迈的坎。如果这道坎迈不过去，那就不仅不会降低公司运作的不确定性，相反，可能会加大公司运作的不确定性。

　　任正非的“董事会领导下的CEO轮值制度”是否成立？其实，从真正意义上的董事会与CEO的关系看，不管是“董事会"领导下"的CEO轮值制度”，还是“董事会"领导下"的CEO制度”，都是不成立的，换句话说，董事会领导CEO是伪命题。

　　从公司治理的本质看，董事会和CEO之间是契约关系，不是领导关系。按照美国商业圆桌会议（The Business Roundtable）对董事会职责的描述，公司的CEO要对董事会负责。一方面，董事会负责挑选、定期评估和更换CEO，决定其报酬；另一方面，董事会要为CEO提供建议与咨询。CEO对董事会负责，并非意味着董事会要领导CEO，二者是建立在契约基础上的委托-代理关系。董事会从经理人市场上选聘高能力的CEO，而高能力的CEO是有谈判能力的。具体说，董事会聘请一位高能力的CEO，就必须支付与CEO高能力相对应的高薪酬。在这里，双方体现的是讨价还价关系，而讨价还价是基于契约原则，不是基于领导原则，领导的原则是服从。这就不难理解，为什么美国商业圆桌会议强调董事会对CEO是提供建议和咨询（针对的是日常经营决策），而不是领导或指挥。董事会对CEO日常经营的建议和咨询，CEO可以听，也可以不听；但如果是领导关系，CEO就必须听，但这却背离了CEO的权利（尤其是自由裁量权）。在CEO权利无法保障的情况下，CEO如何对自己的行为负责？董事会又如何使CEO负起责任来？

　　总之，轮值CEO制度可以尝试。但在责任难以厘清、又强调董事会对CEO具有领导关系的情况下，轮值CEO制度需要慎行。